Vừa qua, VKSND tối cao ban hành thông báo rút kinh nghiệm vụ kiện tranh chấp hợp đồng thuê tài sản có vi phạm bị VKSND tối cao kháng nghị giám đốc thẩm. Trang tin điện tử VKSND tối cao trích đăng để bạn đọc tham khảo...
Rút kinh nghiệm vụ án tranh chấp hợp đồng
thuê tài sản có vi phạm bị kháng nghị giám đốc thẩm
Vừa qua, VKSND tối cao ban hành thông báo rút kinh nghiệm vụ kiện tranh chấp hợp đồng thuê tài sản có vi phạm bị VKSND tối cao kháng nghị giám đốc thẩm. Trang tin điện tử VKSND tối cao trích đăng để bạn đọc tham khảo.
Nội dung vụ kiện như sau:
Công ty liên doanh Hồng Thái SIT Việt Nam do ông Cao Hồng Định làm Tổng giám đốc đại diện và Công ty cổ phần Văn Tuân do ông Đinh Văn Tuân giám đốc đại diện ký kết hợp đồng kinh tế về việc cho thuê biệt thự cao cấp tại “Khu liên hợp kinh doanh khách sạn, thể thao, thương mại, siêu thị, chung cư tại Cửa Lò, Nghệ An”. Theo hợp đồng, Công ty liên doanh Hồng Thái cho Công ty cổ phần Văn Tuân thuê 4 biệt thự cao cấp, thời hạn thuê 40 năm, giá thuê 140.000 USD/1 biệt thự. Tổng giá trị hợp đồng là 560.000 USD. Phương thức thanh toán: ngay khi ký hợp đồng thanh toán 30% tổng giá trị hợp đồng. Ngày 20/3/2006 bên thuê có nghĩa vụ thanh toán: ngay sau khi ký hợp đồng bên thuê có nghĩa vụ chuyển cho bên cho thuê 30% tổng giá trị hợp đồng. Ngày 20/3/2006 bên thuê có nghĩa vụ thanh toán 70% số tiền còn lại và theo phía Công ty Văn Tuân (bên thuê) thì hợp đồng nêu trên đã được thực hiện.
Cụ thể: Cùng ngày ký hợp đồng (20/5/2005) bên thuê đã thanh toán cho bên cho thuê 30% giá trị hợp đồng. Ngày 25/7/2005 bên thuê đã thanh toán nốt số tiền 70% còn lại, đồng thời hai bên ký biên bản đối chiếu thực hiện hợp đồng xác nhận bên cho thuê đã nhận đủ số tiền 560.000 USD tương đương 8,9 tỷ đồng. Sau đó hai bên thống nhất là bên thuê giữ lại 450.000.000 đồng, khoản tiền này sẽ được bên thuê trả cho bên cho thuê vào thời điểm bàn giao các biệt thự theo đúng thời hạn của hợp đồng.
Sau khi Công ty liên doanh Hồng Thái bị chấm dứt hoạt động, Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty liên doanh Hồng Thái.
Ngày 16/11/2010 Công ty Văn Tuân khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái phải trả cho Công ty cổ phần Văn Tuân số tiền thuê 4 biệt thự mà Công ty cổ phần Văn Tuân đã thanh toán là 560.000 USD tính theo tỷ giá thời điểm hiện tại là 15.550.000.000 đồng. Sau đó, ngày 26/4/2011 yêu cầu trả nốt số tiền 560.000 USD quy đổi theo tỷ giá bình quân liên ngân hàng do Ngân hàng nhà nước công bố là 20.733 VND/1USD tương đương 11.593.680.000 đồng và đề nghị trả lại hoặc đối trừ số tiền 450.000.000 đồng mà Công ty cổ phần Văn Tuân còn giữ lại của Công ty liên doanh Hồng Thái.
Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái cho rằng: Sau khi Công ty liên doanh Hồng Thái bị đình chỉ hoạt động và tiến hành thanh lý tài sản tại Biên bản bàn giao công nợ từ Công ty liên doanh chuyển sang Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái không có khoản nợ 8,9 tỷ VND của Công ty cổ phần Văn Tuân như khiếu kiện mà chỉ có số tiền 200.000.000 đồng của Công ty cổ phần Văn Tuân bảo lãnh dự thầu hợp đồng số 55 về gia công, lắp đặt toàn bộ hệ thống cửa gỗ cho dự án của Công ty liên doanh. Do đó Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái không liên quan gì đến việc khiếu kiện của Công ty Văn Tuân, đề nghị Tòa án không chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty cổ phần Văn Tuân.
Đại diện theo ủy quyền của ông Cao Hồng Định người có quyền lợi, liên quan cho rằng:
- Hợp đồng kinh tế ký giữa Công ty liên doanh Hồng Thái với Công ty Văn Tuân vào ngày 20/5/2005 là hợp đồng giả mạo vì vào ngày 30/12/2004 ông Cao Hồng Định đã có văn bản gửi các cơ quan chức năng ở tỉnh Nghệ An về việc thay đổi chữ ký. Vì vậy, chữ ký trong bản hợp đồng nói trên đúng là chữ ký của ông Định nhưng đây là mẫu chữ ký cũ mà ông Định không sử dụng vào thời điểm ký hợp đồng giữa hai bên do Hợp đồng kinh tế ngày 20/5/2005 là bị giả mạo nên không có giá trị pháp lý và không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết.
- Về giấy biên nhận tiền (viết tay) ngày 25/7/2005 của ông Cao Hồng Định có nội dung ông Định đã nhận đủ số tiền cho thuê 4 căn biệt thự theo hợp đồng ký ngày 20/5/2005 được lập để dùng làm báo cáo với phía nước ngoài để thực hiện dự án, chỉ có giá trị lưu hành nội bộ Công ty liên doanh Hồng Thái nhưng đến khi bổ nhiệm ông Đinh Văn Tuân làm phó giám đốc Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái thì ông Tuân đã lấy tài liệu này làm căn cứ khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái trả tiền như đã nêu trong đơn khởi kiện.
- Về biên bản đối chiếu công nợ ký giữa hai bên ngày 25/7/2005, chữ ký đúng là chữ ký của ông Cao Hồng Định, con dấu trong biên bản là dấu của Công ty liên doanh Hồng Thái nhưng cả chữ ký và con dấu đều làm khống trước khi có nội dung biên bản. Do tin tưởng ông Đinh Văn Tuân nên ông Cao Hồng Định đã giao các giấy tờ khống này cho ông Tuân sử dụng trong thời gian ông Định đi vắng. Vì vậy, ông Tuân đã giả mạo nội dung biên bản này. Nếu thật sự có hợp đồng thì thủ tục nhận tiền phải có phiếu thu theo quy định của Vụ kế toán Bộ Kế hoạch đầu tư.
- Về giấy xác nhận tài sản hiện có tại Công ty liên doanh Hồng Thái: Do tin tưởng ông Đinh Văn Tuân nên bà Đặng Thị Nga là Phó ban thanh lý Công ty liên doanh Hồng Thái đã ký giấy xác nhận này mà không kiểm tra nội dung, còn chữ ký của ông Cao Hồng Định là chữ ký khống từ trước khi ông Tuân soạn thảo nội dung văn bản. Đề nghị Tòa án không chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty Văn Tuân.
Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái và ông Cao Hồng Định đều không chấp nhận Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 83 ngày 03/6/2011 của Tòa án nhân dân thành phố và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 135 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao.
Quá trình giải quyết vụ án:
- Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 83 nhận định: Công ty Văn Tuân đã thực hiện thanh toán cho Công ty liên doanh Hồng Thái là 560.000 USD. Ngày 25/7/2005 ông Cao Hồng Định là Tổng giám đốc viết giấy xác nhận đủ số tiền này theo Hợp đồng đã ký, cùng ngày 25/7/2005 hai bên đã ký bản đối chiếu thực hiện hợp đồng kinh tế có nội dung: Công ty Văn Tuân đã chuyển cho Công ty liên doanh Hồng Thái toàn bộ số tiền 560.000 USD tương đương với 8.900.000.000 đồng. Công ty liên doanh Hồng Thái đã bị giải thể và bị thu hồi quyền sử dụng đất nên không thể giao các biệt thự cho Công ty Văn Tuân theo thỏa thuận trong hợp đồng kinh tế đã ký giữa hai bên. Đơn vị kế thừa quyền và nghĩa vụ Công ty liên doanh Hồng Thái phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn tiền thuê mà Công ty liên doanh Hồng Thái đã nhận của nguyên đơn…Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái và bên nước ngoài phải liên đới chịu trách nhiệm đối với khoản tiền thuê nhà đã nhận của Công ty Văn Tuân. Căn cứ Điều 298 Bộ luật dân sự năm 2005, Công ty Văn Tuân khởi kiện Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái đòi khoản tiền thuê 560.000 USD mà Công ty Văn Tuân đã thanh toán cho Công ty liên doanh Hồng Thái là phù hợp với quy định của pháp luật” do đó đã quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Văn Tuân, buộc Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái phải trả cho Công ty cổ phần Văn Tuân số tiền 560.000 USD, trừ 450.000 USD (theo tỷ giá liên ngân hàng ngày 25/7/2005 do Ngân hàng Nhà nước công bố) Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái còn phải trả Công ty cổ phần Văn Tuân 531.586 USD tương đương với 10.968.821.000 đồng (theo tỷ giá liên ngân hàng ngày 02/6/2011 do Ngân hàng nhà nước công bố).
Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái và ông Cao Hồng Đinh có đơn kháng cáo, cho rằng: Hợp đồng kinh tế ngày 20/5/2005 là giả mạo; Tòa án chỉ triệu tập ông Hoàng Văn Đào là người được ông ủy quyền, tại phiên tòa xử ngày 03/6/2011 không triệu tập ông mà chỉ triệu tập người được ông ủy quyền.
Tại bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 135 ngày 19/7/2012 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội nhận định: ông Cao Hồng Định có nhận của Công ty Văn Tuân 560.000 USD có giấy biên nhận và bản đối chiếu hợp đồng ngày 25/7/2005. Công ty liên doanh Hồng Thái bị giải thể, bên nước ngoài chưa đầu tư gì vào dự án này, tự ý rút khỏi liên doanh, không yêu cầu gì về quyền và nghĩa vụ sau khi giải thể. Căn cứ pháp lý để quy trách nhiệm phải thanh toán của Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái cho Công ty Văn Tuân là quy định tại Điều 158 Luật doanh nghiệp năm 2005 và Khoản 1 Điều 93, Điều 298 Bộ luật dân sự năm 2005. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái trả cho công ty Văn Tuân 531.586 USD tương đương 1.968.821 là có căn cứ; do đó đã quyết định: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi có bản án phúc thẩm, Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái và ông Cao Hồng Định đều có đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 135 cho rằng: Công ty Hồng Thái có trụ sở tại Đồng Nai, thực hiện dự án tại Nghệ An mà Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm là không đúng thẩm quyền; thời hiệu khởi kiện đã hết tính từ ngày 20/5/2006 là ngày giao nhà theo Điều 5.1 của Hợp đồng, ngày 16/10/2006 Công ty Văn Tuân mới khởi kiện là hết thời hiệu khởi kiện.
Hợp đồng kinh tế số 05 ngày 20/5/2005 là hợp đồng giả tạo, vô hiệu về cả hình thức và nội dung. Yêu cầu thanh toán 8,9 tỷ là không đúng, không có trong biên bản bàn giao công nợ của ban thanh lý tài sản.
Ngày 12/4/2013, Viện trưởng VKSND tối cao ban hành quyết định số 09 kháng nghị đối với bản án phúc thẩm nêu trên, đề nghị Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử lại theo thủ tục giám đốc thẩm theo hướng hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 83 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 135 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, giao hồ sơ vụ án về Tòa án có thẩm quyền xét xử lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật với lý do: Tòa án buộc Công ty TNHH tư vấn xây dựng Hồng Thái phải trả cho Công ty Văn Tuân khoản tiền nêu trên trong bản án sơ thẩm và phúc thẩm là chưa có sơ sở pháp lý vì chưa xác minh lảm rõ chứng cứ khẳng định Công ty tư vấn xây dựng Hồng Thái nhận khoản tiền này.
Ngày 16/10/2013 Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao tiến hành xét xử giám đốc thẩm và ban hành quyết định giám đốc thẩm số 35: Chấp nhận kháng nghị của VKSND tối cao, hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 83 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 135 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, giao hồ sơ vụ án về Tòa án có thẩm quyền xét xử lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.
Qua kiểm sát giải quyết vụ án nêu trên nhận thấy một số vấn đề cần rút kinh nghiệm:
Về tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm xác định quan hệ nhận tiền giữa ông Cao Hồng Định với Công ty Văn Tuân là quan hệ dân sự giữa một bên là pháp nhân và một bên là cá nhân nhưng lại cho rằng quan hệ tranh chấp giữa hai pháp nhân là không đúng.
Về thẩm quyền thụ lý và giải quyết vụ án: Mặc dù trong hợp dồng thuê tài sản, hai bên thống nhất việc chọn Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết tranh chấp nhưng thỏa thuận này là trái với quy định của pháp luật, cụ thể là: Tại điểm b khoản 1 Điều 36 Bộ luật tố tụng dân sự quy định thẩm quyền giải quyết tranh chấp này thuộc Tòa án nơi xảy ra tranh chấp hoặc nơi bị đơn có trụ sở, như vậy thẩm quyền giải quyết là của Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An hoặc tỉnh Đồng Nai. Việc Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là sai thẩm quyền.
Về nội dung: Về thu thập chứng cứ, đánh giá chứng cứ của Tòa án: Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm chưa xác minh thu thập chứng cứ xem Công ty Văn Tuân có chuyển tiền cho ông Cao Hồng Định làm Tổng giám đốc Công ty liên doanh Hồng Thái Việt Nam như thế nào? Bằng hình thức nào? Các chứng từ tài liệu kế toán của Công ty Văn Tuân thể hiện việc trả tiền thuê biệt thự của Công ty liên doanh Hồng Thái Việt Nam? Mà chỉ căn cứ vào: Giấy nhận tiền (viết tay) ngày 25/7/2005 của ông Cao Hồng Định; Biên bản đối chiếu công nợ ký giữa hai bên ngày 25/7/2005; Giấy xác nhận tài sản hiện có tại Công ty liên doanh Hồng Thái Việt Nam là chưa đủ căn cứ, chưa đánh giá đúng về giá trị của các tài liệu đó có giá trị chứng minh hay không? Vì đây là quan hệ tài chính tiền tệ của hai pháp nhân kinh tế thì mọi nghiệp vụ tài chính phát sinh đều phải được thực hiện theo Luật kế toán. Tòa án cũng chưa làm rõ vì sao đến ngày 20/3/2006 Công ty Văn Tuân mới phải giao hết tiền nhưng ngày 25/7/2005 Công ty Văn Tuân đã giao hết tiền thuê tài sản của Công ty liên doanh Hồng Thái. Mặt khác Công ty Văn Tuân cũng là thành viên Hội đồng quản trị Công ty liên doanh Hồng Thái Việt Nam mà dự án này tháng 8/2005 đã bị Bộ kế hoạch đầu tư ra quyết định chấm dứt hoạt động thì Công ty Văn Tuân có tìm hiểu và biết việc này không để từ đó có sự đánh giá toàn diện vụ án.
TT