Thông qua công tác kiểm sát giải quyết vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm đối với vụ án kinh doanh thương mại, vừa qua, VKSND tối cao (Vụ 10) ra Thông báo số 214/TB-VKSTC đến VKSND cấp cao 1, 2,3; VKSND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương kinh nghiệm kiểm sát giải quyết vụ án “tranh chấp thành viên Công ty” xảy ra tại tỉnh B.  

Vụ án thứ nhất: Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 33/2015/KDTM-PT ngày 01/10/2015 do Tòa án nhân dân (TAND) cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết giữa nguyên đơn ông Nguyễn Văn D.và bị đơn Lê Thị H.

Vụ án thứ hai: Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 34/2015/KDTM-PT ngày 01/10/2015 do TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết giữa nguyên đơn ông Nguyễn Minh Tr.và bị đơn bà Lê Thị H.

Trong 02 vụ án này, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH V.T, đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn D.- Giám đốc, những người đồng đại diện của Công ty tại thời điểm khởi kiện là bà Lê Thị H.- Chủ tịch Hội đồng thành viên (HĐTV) Công ty, bà Lê N.- Thành viên HĐTV Công ty, ông Nguyễn Văn D.- Thành viên HĐTV Công ty, ông Nguyễn Minh Tr.- Thành viên HĐTV Công ty. Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn D.và ông Nguyễn Văn Tr.là ông Trần Duy L.

Nội dung 02 vụ án:

Ngày 31/5/2011, bà Lê Thị H. ký hợp đồng chuyển nhượng cho ông Nguyễn Văn D. 2,5 tỷ đồng vốn góp tương đương với 10% vốn điều lệ và ký hợp đồng chuyển nhượng cho ông Nguyễn Văn Tr. 2 tỷ đồng vốn góp tương đương 8% vốn điều lệ của bà tại Công ty TNHH V.T. Ông D. , ông Tr. trở thành thành viên Công ty V.T theo Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 03/6/2011 số 3700626574 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp.

Quá trình thực hiện hợp đồng, ông D. đã chuyển đủ số tiền 2,5 tỷ đồng; ông Tr. chuyển đủ số tiền 2 tỷ đồng cho bà H. Ông D., ông Tr. cho rằng: Từ khi bà H. nhận tiền chuyển nhượng vốn góp, bà H. chưa thực hiện việc tạo ra giá trị của Công ty và không sử dụng vốn góp để thực hiện những cam kết đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Ngày 25/7/2014, ông D. khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bà Lê Thị H. trả lại 2 tỷ đồng tiền vốn đã góp để ông D. trực tiếp đứng ra thực hiện thủ tục bồi thường đất và tài sản trên đất cho các hộ dân trên đất thuộc dự án P và tiền lãi tạm tính từ ngày 30/6/2013 đến ngày 30/6/2014 là 165 triệu đồng. Tổng là  2,165 tỷ đồng. Còn 500 triệu đồng sẽ khởi kiện trong vụ án khác.

Cùng ngày, ông Tr. khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bà H. trả lại 2 tỷ đồng tiền vốn góp để ông Tr. trực tiếp đứng ra thực hiện thủ tục bồi thường đất và tài sản trên đất cho các hộ dân trên đất thuộc dự án P và tiền lãi vi phạm hợp đồng tạm tính từ ngày 30/6/2013 đến ngày 30/6/2014 là 165 triệu đồng. Tổng là  2,165 tỷ đồng.  

Bà H. xác nhận có ký hai hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với ông D. và ông Tr. ngày 31/5/2011. Trước đó, Công ty V.T 3 lần thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thay đổi vốn điều lệ và HĐTV từ 02 người ban đầu (bà Lê Thị H., bà Lê N.) lên 04 thành viên như hiện tại.

Ngày 25/6/2013, ông D. nộp đơn xin thôi giữ chức vụ Giám đốc Công ty, chấm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật. Ngày 30/6/2013, HĐTV Công ty V.T đã tổ chức họp và biểu quyết tỷ lệ 100% thông qua quyết định: “Ông D. thôi chức Giám đốc kể từ ngày 25/6/2013” Đến nay, Công ty V.T chưa bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế và làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Bà H. không đồng ý với yêu cầu hoàn trả tiền đã thanh toán để nhận chuyển nhượng vốn góp và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Quá trình giải quyết vụ án:

Vụ án thứ nhất: Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 33/2015/KDTM-PT ngày 01/10/2015 của Tòa án nhân dân (TAND) cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định: “Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Văn D., giữ nguyên bản án sơ thẩm, cụ thể: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn D. đối với bà Lê Thị H. về việc yêu cầu trả lại 2 tỷ đồng tiền vốn góp và 165 triệu đồng tiền lãi.”

Vụ án thứ hai: Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 34/2015/KDTM-PT ngày 01/10/2015 của Tòa án nhân dân (TAND) cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định: “Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Minh Tr., giữ nguyên bản án sơ thẩm, cụ thể: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Minh Tr.đối với bà Lê Thị H.về việc yêu cầu trả lại 2 tỷ đồng tiền vốn góp và 165 triệu đồng tiền lãi.”

Sau đó, ông Nguyễn Văn D.và ông Nguyễn Minh Tr.có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm với lý do: Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày 03/6/2011 của Công ty V.T thể hiện rõ ông Nguyễn Văn D.- Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty nhưng Tòa án lại xác định tất cả các thành viên Công ty là người đồng đại diện theo pháp luật của Công ty là không đúng. Tòa án xác định “tranh chấp thành viên Công ty” để bác yêu cầu buộc bà H. trả cho ông D. số tiền 2,165 tỷ đồng, trả cho ông Tr. số tiền 2,165 tỷ đồng là không có căn cứ.

Sau khi xem xét hồ sơ hai vụ án, VKSND tối cao thấy hai Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm của TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết là có căn cứ. Vì vậy, không có căn cứ kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm như đơn đề nghị của ông Nguyễn Văn D.và ông Nguyễn Minh Tr.

Một số vấn đề cần rút kinh nghiệm:

Về tố tụng:

Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH V.T thay đổi lần thứ 3 số 3700626574 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn D.- Giám đốc Công ty. Tuy nhiên, ngày 25/6/2013, ông D. nộp đơn xin thôi chức vụ Giám đốc Công ty, chấm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật. Ngày 30/6/2013, HĐTV Công ty V.T đã tổ chức họp và biểu quyết tỷ lệ 100% thông qua quyết định: “Ông D. thôi chức Giám đốc kể từ ngày 25/6/2013” nhưng ông D. vẫn chiếm giữ con dấu và không bàn giao lại cho Công ty. Do đó, đến nay, Công ty V.T chưa đòi lại được con dấu để làm thủ tục bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế và làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án căn cứ vào tình hình thực tế đã yêu cầu Công ty V.T tổ chức họp HĐTV để cử người đại diện Công ty tham gia tố tụng nhưng Công ty V.T không cử được. Do đó, căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 03/6/2011 của Công ty V.T gồm 4 thành viên: Bà Lê Thị H., bà Lê N., ông Nguyễn Văn D.và ông Nguyễn Văn Tr., Tòa án đã xác định 04 thành viên là những người đồng đại diện của Công ty tham gia tố tụng là có căn cứ và không vi phạm thủ tục tố tụng.

Về nội dung:

Việc khởi kiện của ông Nguyễn Minh Tr. và Nguyễn Văn D. không được chấp nhận vì những lý do sau:

Thứ nhất, về vốn góp: Việc nhận chuyển nhượng vốn góp của ông D., ông Tr. từ bà H. đã được thực hiện theo đúng quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (nay là Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Ông D., ông Tr. viện dẫn các quy định, thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp để yêu cầu bà H. trả lại các ông tiền vốn đã chuyển nhượng là không có cơ sở vì theo hợp đồng, ông D., ông Tr. chỉ được nhận lại tiền chuyển nhượng khi bà H. vi phạm các điều khoản trong hợp đồng.

Thứ hai, về tư cách thành viên Công ty: Trên cơ sở hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, căn cứ Điều 26 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (nay là Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2014) bà H. với tư cách Chủ tịch HĐTV - đại diện theo pháp luật của Công ty đã làm thông báo thay đổi doanh nghiệp gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B. Ngày 03/6/2011, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 370062574 đăng ký thay đổi lần thứ 3. Theo đó, ông D., ông Tr. đã trở thành thành viên Công ty V.T.

Thứ ba, sự định đoạt và sử dụng vốn góp: Ông D., ông Tr. là thành viên của Công ty nên việc sử dụng và định đoạt phần vốn góp của ông D., ông Tr. phải tuân thủ theo quy định tài Điều 41 đến 45 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (nay là các Điều 50 đến 54 Luật Doanh nghiệp năm 2014) và theo Điều lệ Công ty.

Vì vậy, việc ông Trí, ông D. đòi lại số tiền đã nhận chuyển nhượng từ bà H. là không có cơ sở. Tòa án cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm bác đơn khởi kiện của hai ông là có căn cứ.

Thanh Hằng

(Tổng hợp)